ローカルミエルカ 販売パートナー取引基本規約

株式会社Faber Company（以下「当社」という）とビジネスパートナー（以下「パートナー」という）は、当社が提供するサービスである別紙に記載するサービス（以下「本サービス」という）の販売にかかる業務（以下「販売業務」という）に関し、その基本的事項として以下のパートナー取引基本規約（以下「本規約」という）に同意し、契約（以下「本契約」という）を締結する。

第1条 (目的)

当社とパートナーは、相互に協力して本サービスの販売拡充に努め、もって相互の恒久的繁栄を図るために、本規約に同意の上、本契約を締結する。

第2条 (本サービスの販売)

1. 当社は、本契約の有効期間中、日本国内における本サービスの非独占的かつ譲渡不能な販売権をパートナーに付与し、パートナーはこれを受諾する。

2. パートナーは、顧客（見込み顧客を含み、以下「顧客」という）に対し、自己の名で本サービスを提供し、又は使用を許諾する権利を有しない。ただし、事前に当社の承諾を得た場合には、パートナーは、独自のロゴを使用して本サービスを販売することができる。

3. 本契約は、当社による本サービスの提供や営業・販売活動を何ら妨げるものではないことを確認する。

第3条 (再委託)

1. パートナーは、当社の書面による事前の承諾を得た場合に限り、本契約によりパートナーに付与された権限の範囲内で、本サービスの販売業務の全部又は一部を第三者に再委託することができる。

2. 前項により、第三者に販売業務の全部又は一部を再委託する場合は、パートナーは、本規約に定めるパートナーが負う義務と同等の義務を再委託先に遵守させるものとし、再委託先の業務履行に関する一切の責任を負担する。

3. 本条第1項により再委託した場合でも、パートナーは本規約に基づく義務を免れることはできない。

第4条 (販売業務の遂行)

1. パートナーは、善良なる管理者の注意義務をもって販売業務を遂行する。

2. パートナーは、本サービスの機能、内容及び使用方法の理解に努め、顧客に対し、本サービスに関し適切かつ正確な説明を行うものとする。

3. パートナーは、自らの責任で顧客との契約を締結するものとする。

4. パートナーは、本サービスの販売業務を遂行するにあたり、当社が定めるローカルミエルカ利用規約（以下「サービス利用規約」という）を顧客に遵守させるものとする。また、本サービスの販売業務を遂行するにあたり、パートナー自らも本サービスを使用する場合には、パートナーもサービス利用規約を遵守する義務を負うものとする。

5. 顧客に対する本サービスの提供（アカウントの発行及び使用環境の設定等を含む）、本サービスを使用した運用代行業務、本サービスに関する顧客サポート等（以下「顧客対応」という）は、パートナー自らの責任で行うものとする。

6. パートナーは、真摯に顧客対応を行うとともに、当社が報告を求めた場合は、速やかに顧客対応の状況を報告するものとする。

7. パートナーは、販売業務の遂行上、顧客又は第三者との間で生じた問題について一切の責任を負うものとし、万一顧客その他の第三者に損害を与え若しくはこれらの者との間で紛争が生じた場合、又はそのおそれがある場合は、ただちにその旨を当社に対して報告するとともに、当社の指示に従い、自己の責任と費用負担において一切を処理解決するものとする。ただし、かかる問題の原因が、当社が顧客に対して提供する本サービスその他当社の帰責事由に起因するものである場合については、この限りではない。

8. 当社は、パートナーに対する通知をもってサービス利用規約の内容を変更することができるものとし、パートナーは、サービス利用規約が変更された場合には、変更後の内容をユーザーに遵守させるものとする。

第5条 (販売業務の支援)

1. 当社は、パートナーによる販売業務を支援するため、必要に応じて本サービスに関する営業資料、各種ツール等（以下「営業資料等」という）の提供を行うことができる。

2. パートナーは、前項により当社から提供を受けた営業資料等を、本契約の遂行に必要な範囲でのみ利用し、当社の書面による事前承諾を得ることなく、営業資料等を第三者に開示又は提供してはならない。

3. パートナーは、本契約が終了した場合又は当社から請求があった場合は、速やかに営業資料等の利用を中止し、当社に返還又は当社の指示に従って破棄するものとする。

第6条 (本サービスの変更、廃止)

1. 当社は、本サービスの変更、修正、追加削除又は廃止（以下「変更等」という）する権利を有するものとする。ただし、本サービスの重大な変更等を行う場合には、変更等の内容についてパートナーに通知するよう努めるものとする。

2. 当社は、前項により生じたパートナー又は顧客の損害について、直接、間接を問わず、一切の責任を負わないものとする。

第7条 (販売価格等)

1. 当社は、パートナーに対し、本サービスを別紙記載の仕切価格で販売する。

2. パートナーは、毎月末日締めで別紙記載の仕切価格に基づき支払金額を計算し、その翌月末日までに当社指定の銀行口座に振込入金する方法によって支払う。なお、当該支払金額の支払いに要する費用は、パートナーが負担する。また、支払金額が500,000円（消費税別）以上となる場合には、当社の与信管理ルールに基づき協議を行うものとする。

3. パートナーが前項の支払いを遅延したときは、パートナーは当社に対して、支払期日の翌日から支払い済みに至るまで、年14.6％の利率で計算した遅延損害金を支払うものとする。

4. パートナーの当社に対する対価の支払い義務は、顧客又はパートナーの再委託先が支払いを怠ったことその他パートナーと顧客又はパートナーの再委託先との事情に何ら影響を受けないものとする。

第8条 (紛争処理)

1. パートナーは、本サービスに関して顧客又は第三者からクレーム、損害賠償請求等があった場合には、遅滞なく当社に通知するとともに、一次窓口として誠意をもって対応する。

2. 前項の規定にかかわらず、顧客又はパートナーの再委託先の支払い遅延、当社の責めに帰すべき事由によるものではない顧客又は第三者からのクレーム又は紛争に関しては、パートナーが一切の責任を負うものとする。

第9条 (秘密保持)

1. 当社及びパートナーは、相手方より秘密である旨を明示された情報（以下「秘密情報」という）を秘密として保持し、それに必要な措置を講じるものとする。ただし、次の各号の情報については、この限りではない。

(1) 開示を受けたときに既に公知であったもの

(2) 開示を受けたときに既に自己が有していたもの

(3) 開示を受けた後に故意、過失その他自己の責に帰すべき事由によらないで公知となったもの

(4) 開示を受けた後に第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得したもの

(5) 開示の前後を問わず独自に開発したことを証明し得るもの

2. 当社及びパートナーは、秘密情報を本契約遂行のためにのみ使用するものとする。

3. 当社及びパートナーは、法令又は金融商品取引所の規則により秘密情報の開示が義務付けられた場合、これに応じる限りにおいて、当該情報が機密を保持すべきものであることを示したうえで秘密情報を開示できる。

4. 当社及びパートナーは、本契約の期間中はもとより、その期間終了後においても、相手方の書面による事前の承諾を得ないで秘密情報を第三者に開示、漏洩してはならない。

第10条 (個人情報の保護)

1. 当社及びパートナーは、販売業務に関連して知り得た個人情報（以下「個人情報」という）について、これを保護し、その取得、管理、利用、第三者に対する提供等に関し、適正な取り扱いをしなければならない。

2. 当社及びパートナーは、個人情報を第三者に漏洩、又は販売業務遂行以外の目的に使用してはならないものとする。

第11条 (法令遵守)

当社及びパートナーは、本契約に関連する法令を遵守するものとする。

第12条 (権利義務の譲渡等)

当社及びパートナーは、相手方の書面による事前の承諾を得ない限り、本契約により生じた契約上の地位を移転し、又は本契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、若しくは第三者の担保に供してはならない。

第13条 (禁止事項等)

1. パートナーは、販売業務の遂行に際して、次の各号の一に該当する行為を行ってはならない。

(1) 当社の書面による事前の承諾なしに当社に代わって本サービスの利用契約を締結すること

(2) 申込の意思のないことが明確な顧客に営業・販売活動を行うこと

(3) 顧客に対し、短期間の利用を前提とした案内を行うこと

(4) 本サービスについての虚偽の説明や、販売方法について強引な手法をとること

(5) 当社の信用・名誉を棄損し、又はその恐れのある行為を為すこと

(6) なりすまし、架空名義など虚偽の内容で販売すること

(7) 単独で、若しくは顧客と共謀して、手数料を不正に獲得すること

(8) 第１条に反する、若しくはそぐわない目的により販売すること

(9) 当社の利益に相反すること

(10) その他当社とパートナーとで別途協議のうえ禁止事項として決定したこと

2. パートナーは、前項の禁止事項に違反したにより当社、又は第三者に損害を与えた場合には、自らの責任において解決するとともに、当該損害を賠償しなければならないものとする。

3. 当社は、本条第１項各号に該当する行為があると判断した場合には、第１５条第４項第９号に基づき本契約を解除できるものとし、パートナーは一切の異議申し立て、請求等を行わないものとする。また、禁止事項に違反して成約した場合には、有効な成約と扱わず、これに関する販売手数料の支払いは一切生じないものとし、既に販売手数料が支払われている場合は、当社からの請求に基づき、30日以内にその全額を返金するものとする。なお、返金が発生する際に要する費用は、パートナーが負担するものとする。

第14条 (通知義務)

当社及びパートナーは、本契約の締結後、次の各号の一に該当する事態が発生した場合又はそのおそれがある場合は、ただちに相手方に書面若しくは相手方の定める方法をもって通知しなければならない。

(1) 営業又は事業の譲渡、合併その他経営上の重要な変更

(2) 屋号、商号、代表者、担当者、住所、電話番号、メールアドレス等の連絡先の変更

(3) 手数料支払口座の変更

(4) その他、相手方との取引に重大な変更をおよぼすもの

第15条 (契約の解除)

1. 当社及びパートナーは、相手方に本契約に違反する行為がある場合において、相当の期間を定めて書面をもって催告したにもかかわらず、かかる違反が是正されない場合は、ただちに本契約を将来に向かって解除できるものとする。

2. 当社は、パートナーが当社に届け出た連絡先に対し、当社からの電話、ファクシミリ、電子メール等による連絡が取れない場合、予め届け出られた当該パートナーの住所に、1ヶ月以上の猶予をもって、当社への連絡を要請する通知を送付するものとし、当該通知に定めた期間内に当該パートナーからの連絡がなかった場合、当社は当該パートナーとの本契約を将来に向かって解除できるものとする。

3. 前項の場合において、当社が送付した、連絡を要請する通知につき、住所の不存在、転居等により、当該パートナーから予め届け出られた住所に送達できなかった場合、猶予期間及び催告を要せず、ただちに当該パートナーとの本契約を将来に向かって解除できるものとする。

4. 当社及びパートナーは、相手方に次の各号の一に該当する事由が生じた場合には、催告せずにただちに本契約を将来に向かって解除できるものとする。

(1) 自ら振り出し、又は裏書した手形又は小切手が1通でも不渡処分を受けたとき、又は支払停止状態に至ったとき

(2) 租税公課の滞納処分を受けたとき

(3) 自らの債務不履行により、差押等の強制執行、仮差押、仮処分等を受けたとき

(4) 任意整理手続が開始された場合、又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算の申立がなされたとき

(5) 解散、合併又は事業の全部又は重要な一部の譲渡を決議したとき

(6) 監督官庁から営業取消、営業停止等の処分を受けたとき

(7) 財産状態の悪化、又はそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき

(8) 第１６条に定める反社会的勢力に該当することが判明した場合、若しくは反社会的勢力に該当すると判断するに足る相当な事由があるとき

(9) 第１３条第１項の禁止行為を行ったとき

5. 当社及びパートナーは、契約の解除がなされたときは、相手方に対する一切の債務について、通知・催告を受けなくても当然に期限の利益を喪失し、ただちに相手方に弁済しなければならない。

第16条 (反社会的勢力の排除)

当社及びパートナーは、相手方に対し、次に掲げる事項を現在かつ将来にわたって表明し、保証する。

(1) 自らが、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」といいます）ではないこと

(2) 反社会的勢力と次の関係を有していないこと

ア 自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的、又は第三者に損害を与える目的をもって反社会的勢力を利用していると認められる関係

イ 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなど、反社会的勢力の維持、運営に協力し、又は関与している関係

(3) 自らの役員（取締役、執行役、監査役、相談役、会長その他経営に実質的に関与している者で、名称の如何を問わない。以下同じ）が反社会的勢力ではないこと

(4) 自らの役員が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していないこと

(5) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約及び個別契約を締結するものでないこと

(6) 自ら又は第三者を利用して、本契約及び個別契約に関して次の行為をしないこと

ア 暴力的な要求行為

イ 法的な責任を超えた不当な要求行為

ウ 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

エ 風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為

オ その他これらに準ずる行為

第17条 (損害賠償)

当社及びパートナーは、相手方が本規約に違反した場合、第１５条に基づく解除権の行使の有無にかかわらず、これにより被った損害の賠償を相手方に請求できる。

第18条 (契約終了後の措置)

当社及びパートナーは、本契約終了後、秘密情報及びその記録媒体の一切を契約終了日から10日以内に、情報開示者の指示に従い、返還又は消去するものとする。

第19条 (残存義務)

本契約の期間満了後又は解除後においても、第４条、第６条、第８条、第９条、第１０条、第１１条、第１２条、第１７条及び第２２条は引き続き有効とする。

第20条 (有効期間)

本契約の有効期間は本契約の締結の日から1年間とする。ただし、有効期間満了の2ヶ月前までに当社又はパートナーのいずれからも書面による終了の意思表示がない場合には、本契約は自動的に1年間延長されるものとし、以後も同様とする。

第21条 (本規約の変更)

1. 本規約は、当社及びパートナーが合意した場合に限り、その内容を変更することができる。

2. 前項の規定にかかわらず、当社は、本サービスのプラン構成、スペック、名称及び月額料金等を変更した場合、パートナーに事前に通知することにより、別紙の内容を変更することができる。

第22条 (準拠法及び管轄裁判所)

1. 本契約の解釈にあたっては、日本法を準拠法とする。

2. 本契約に関し当社とパートナーとの間に紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第23条 (協議事項)

本契約に関する解釈上の疑義を生じた場合、又は規定のない事項については、両当事者は信義誠実をもって協議のうえ解決する。